[文/南极土著]

5月15日，司法部发布2026年第5号公告：明证据定欧盟针对同方威视的跨国旁观属于“不当域外统治”，并要求任何组织和个东说念主不得配合欧盟的此次旁观。这是《反异邦不当域外统治条例》出台一个多月后，第一次真实意旨上的起始，正面对撞的是欧盟《异邦补贴条例》（FSR）。

FSR是连年来欧盟推出的一个新规，中枢念念想猛烈欧盟企业若是拿了本国政府的补贴，再跑到欧洲阛阓竞争，就容易变成“不公道上风”，是以欧盟有权旁观和处理。

和欧盟传统上对中国使用的反推销、反补贴不同，FSR更像是一套专门针对中国经济结构想象的新式监管器具。因为在FSR的界说里，“异邦补贴”这个主意被扩大到了相配夸张的进程。不是只好政府径直发钱才算补贴。你从中国国有银行贷款、地点政府给税收优惠、以致企业向国企买电、买钢材，只须欧盟觉得价钱“不稳当阛阓条件”，都有可能被认定为异邦补贴。

而中国经济本人的特色，即是国有经济占比很高。许多大型中国企业，无论是融资、采购如故基础挨次配套，险些都绕不建国企、国有银行和地点政府。拆伙即是，在FSR框架下，中企许多正常的权谋行为，都可能自然带着FSR下的补贴嫌疑。

更进军的是，FSR的陈述要求极其庞大。若是一家中国企业想参与欧洲的大型并购，或者竞标大型全球神色，就必须主动陈述畴昔三年内，通盘集团从非欧盟政府取得的总共“财务资助”。这里的“通盘集团”，不仅包括欧洲子公司，还包括中国总部，以及全球所关联联公司。

举例，一家中国车企若是想在欧洲收购一家工场，可能需要把畴昔三年里，和地点政府、国有银行、国企之间的巨额交纪行载全翻出来，整理、翻译，再交给欧盟审查。这里面的合规资本、讼师费和尽调用度，是很高的资本。

FSR最让企业病笃的还不是陈述，而是它背后的旁观权力。欧盟委员会不仅不错要求企业提供巨额里面材料，还不错径直进行突击查验，调取邮件、账本和里面数据。若是企业拒却配合，或者欧盟觉得你提供的信息不完好，轻则靠近巨额罚金，重则可能被禁止参与欧洲阛阓的并购和全球采购。

2024年11月27日，在法国斯特拉斯堡，冯德莱恩在欧洲议会会议上话语。欧洲议会本日在法国斯特拉斯堡表决通过了以冯德莱恩为主席的新一届欧盟委员会（欧委会）委员名单。图源：新华社

恰是由于上述特色，FSR的威慑力已远超一般意旨上的监管器具，实质性影响中国企业在欧的糊口空间。许多时候，欧委会以致不需要确切开出罚单，只须它晓示“启动深入旁观”，许多中国企业我方就先扛不住了。因为FSR旁观不仅繁复厚重，并且险些是抄家式的。企业不仅要束缚提交材料，还要面对数据清楚、生意巧妙外流、高管邮件被翻查等风险。与此同期，并购和招标审批还会被无尽拉长。关于企业来说，时分本人即是资本。许多神色拖着拖着，终末即便没被放心处罚，也依然失去了生意价值。

这几年，中国企业的许多神色因为FSR旁观黄了。比如中车在保加利亚的高铁神色、隆基在罗马尼亚的光伏神色等，欧盟刚开动深入旁观，中企为了止损，干脆径直退出竞标。欧盟无用确切下重手，也无用放心禁止你插足阛阓，仅靠旁观本人，就依然达到了把中国企业劝退的后果。

自然FSR在纸面上说针对的是总共非欧友邦家企业，好意思国、中东、日本企业表面上也适用，但从现实法则看，险些总共重心案例都齐集在中国企业身上。

中车、隆基、上海电气、同方威视、金风科技……被盯上的，基本全是中国依然变成显然竞争上风的行业：高铁、光伏、风电、安检开拓。这些行业的共同特色是，中国企业在资本、供应链和产业鸿沟上，依然把许多欧洲原土企业压得相配痛苦。是以FSR名义上是反补贴，骨子上更像欧洲的新式产业保护器具。以前欧洲主要靠反推销、反补贴、碳关税，当今则开动通过更复杂的法律和合规器具，进步中国企业插足欧洲阛阓的资本。

同方威视案把中欧围绕FSR的矛盾澈底推到了台面上。2024年4月，欧盟官员已而突击查验了同方威视在波兰和荷兰的办公室。正本“清早突击”在欧盟竞争法旁观里就很常见，但此次最明锐的地点在于：欧盟不仅要查欧洲办公室的数据，还要求调取高管邮箱里的内容。

问题是，这些邮箱办事器许多其实都在中国总部。

同方威视一下就堕入了两难。因为按照中国的数据安全、隐敝等法律，许多境内数据根柢弗成径直交给异邦政府。但若是拒却配合欧盟旁观，又可能靠近巨额罚金以致阛阓禁入。

自后同方威视向欧盟法院肯求暂停交数据，但欧盟法院格调相配强硬。大致道理是：只须你在欧洲权谋，只须欧洲办公室的电脑能登录这些邮箱、能探望这些数据，那欧盟就有权要求你提供。弗成因为中国法律放手，就拒却配合欧洲旁观。这么一来，同方威视就变成了“夹心饼干”：交，坐法；不交，也坐法。

司法部此次公告，施行上即是中国政府放心下场了。它开释了三层信息：

畴昔企业在欧洲法庭上，时常只可我方解释：“中国法律不允许我交数据。”但这种说法，对欧洲法院来说劝服力有限。当今不同了。司法部放心发布公告后，企业就不错明确示意：不是企业我方不想配合，而是中国政府依然放心禁止。

司法部发言东说念主问答终末那层道理很明确：欧盟不错查补贴，但若是不时绕开中国政府，径直向中国境内数据和办事器伸手，中方后头还会有进一步的反制器具。

那么，此次中国司法部依然放心发出禁令，欧盟法院会不会因此退一步？

谜底或许莫得那么乐不雅。从欧盟畴昔的巨额案例看，只须企业拒却提供中枢数据，欧盟委员会浮浅会按照“现存事实”作出最不利推定。

欧盟法院也赞助这种作念法。因为在欧盟竞争法、反补贴和贸易旁观体系里，长久都存在一种很强的“配合义务”逻辑。企业若是弗成充分拨合旁观，欧委会就有很大摆脱裁量空间，不错径直接受对企业最不利的数据、推定和论断。在法律上，这套作念法叫“可取得事实”（FactsAvailable）。说白了即是：你不交材料，我就用我手里能找到的材料径直推定，并且浮浅如故按对你最不利的花式来推。

畴昔十几年，中国企业其实依然在欧盟这个规矩下吃过许多亏了。最早的典型案例之一，是2010到2011年的铜版纸反补贴案。

那时欧盟旁观中国造纸企业，要求中方提供企业贷款背后的防卫风控评估、里面审批过程等银行府上。中方银行因为触及隐敝要求，莫得把底层材料全部交出去。

欧委会的响应相配径直：既然你不给我真实数据，那我就无用你的数据了。

随后，欧委会径直找了外部阛阓的一套更高利率四肢替代基准，比如台湾地区一些信用评级较低企业的融资利率，然后据此反推：中国企业取得了“颠倒低息贷款”，因此组成巨额补贴。

中国企业自后上诉，但在欧盟普通法院败诉。

这个案子真实影响深刻的地点在于，法院施行上建设了一个相配强硬的原则：只须企业或者关系机构不充分拨合旁观，欧委会就有权依据“现存事实”径直作出认定，并且莫得义务帮企业寻找更公道、更精确的数据。

一样逻辑，在自后的中欧光伏大战里再次出现。

2012到2017年间，欧盟对中国光伏企业伸开大鸿沟双反旁观。其中一个中枢争议，即是中国国有银行贷款和中国信保的数据。中方那时明确提倡：许多里面府上受到中国法律和隐敝规矩放手，如实无法径直提交。这个逻辑，其实和今天同方威视案相配像。

但欧盟的格调依然很强硬。欧委会明确示意：任何国度的国内隐敝法，都弗成成为拒却配合欧盟反补贴旁观的原理。既然你不交，那就按“不对作”处理。随后，欧委会径直启动“不利推定”，用对中国企业最不利的数据和假定进行运筹帷幄。自后案件插足司法复核阶段，欧盟法院基本全面赞助了欧委会的作念法。

再即是2017年的热轧扁平钢案，那时几家中国国有银行拒却向欧委会提供贷款审批、风险评估等底层府上，原理是受到中国监管法则和隐敝条目放手。

欧委会的恢复也很浮松：既然你不交，我就无法判断这些贷款是不是阛阓化贷款。既然无法判断，那我就默许它不是阛阓化的。于是径直启动关系条目，用“现存事实”替代认定，最终将这些贷款认定为违纪补贴。

这里其实能看出欧盟一套相配固定的逻辑：你说中国法律不允许交？不错。但那是你我方的问题，不影响我不时推定你存在补贴。也即是说，中国法律里的“隐敝义务”，并不会自动成为欧盟旁观中的免责原理。许多时候，它反而会直战役发欧盟的“不对作推定”。

到了2020年和2023年的玻璃纤维织物案，这套逻辑依然比拟老到了。

那时，中方银行和中国信保再次以监管要求、生意巧妙等原理，拒却提交授信审批、治理结构等中枢材料。

拆伙2023年，欧盟普通法院再次站在了欧委会一边。法院的合座逻辑，大致不错轮廓成三步：

第一，欧委会我方认定这些府上属于“旁观必需材料”；第二，在线买世界杯平台不管企业征引什么中国法律、隐敝规矩或者监管要求，都不影响其被认定为“莫得充分伙同”；第三，一朝才能上组成“不对作”，欧委会就不错径直在实体论断上作出对企业最不利的推定。

是以追念下来，欧盟在这类问题上的格调，其实比许多好意思国法院还要强硬。好意思国法院无意至少还会认真商榷一下“国际礼让”、国度利益突破这些问题；但欧盟这套贸易和补贴旁观体系，更强调的是企业必须全面配合旁观。它的逻辑相配浮松顽皮：你交不出我要的数据，我就默许你有问题。然后再基于这个前提，给你开高额反补贴税、罚金，或者径直把你摒除出欧洲阛阓。

值得原宥的是，这种法律突破并不仅仅发生在中欧之间。西洋我方也就这种问题打过许多年，许多今天中国企业正在阅历的事情，欧洲企业几十年也吃过好意思国的亏。

最经典的案例，即是1987年的“Aérospatiale案”。一架由法国Aérospatiale公司制造的直升机，在好意思国爱荷华州坠毁。受难者家属随后在好意思国联邦法院告状这家法国企业，并要求它按照好意思国民事诉讼规矩，交出位于法国境内的想象、制造和质检文献。

问题在于，法国那时有一部相配有名的《阻断法》。这部法律明确法则，未经允许向异邦司法机构提供生意和技艺文献，可能组成刑事坐法。

法国公司的格调很明确：既然法国法律禁止，那好意思国法院就弗成径直要求法国企业交数据。若是好意思国真想取证，就应该走《海牙取证合同》的放心才能，由好意思国向法国政府提倡司法协助请求，再由法国政府决定哪些能给、哪些弗成给。

但这个案子自后沿路打到了好意思国最高法院，而最高法院的格调相配强硬。它不仅莫得因为法国法律而防御，反而定下了自后几十年影响全球跨境诉讼的几条中枢原则。

第一，《海牙取证合同》不是必须优先走的旅途。好意思国最高法院明确示意，好意思国法院莫得义务一定先通过国际司法协助才能取证。只须异邦企业插足了好意思国法院的统治范围，比如在好意思国作念生意、在好意思国卖居品、或者在好意思国被告状，好意思国法官就不错径直依据好意思国国内才能要求你交材料。

第二，异邦“阻断法”弗成放手好意思国法院的权力。哪怕异邦法律明确禁止企业向好意思邦交数据，以致违反后可能承担处分，好意思国法院也不会因此自动废取舍证。换句话说，好意思国法院的逻辑是：你们国度里面怎么法则，是你们我方的问题，但不影响我好意思国法院不时要求你配合。

第三，好意思国最高法院提倡了自后相配有名的“利益均衡测试”。表面上，法官需要在好意思国司法利益和异邦主职权益之间作念均衡，看起来似乎很公道。但自后的奉行讲授，好意思国法院绝大多数时候都会觉得，好意思国诉讼才能获取把柄的利益更重要。

从那以后，欧洲企业厚重发现，仅靠本国法律里的“禁止裸露”“隐敝义务”或者“阻断法”，依然很难真实挡住好意思国法院。许多企业终末只可被动在两种风险之间作念聘用：要么违反本国法律，把数据交给好意思国；要么拒却配合，然后承担好意思国法院的不利后果，比如败诉、看轻法庭、高额罚金以致业务放手。

面对强势的长臂统治，单纯依靠在国内颁布一部防患性法律，在对方的主场是防不住的。真实的阻断，最终或许都要拉升到国度间平等制裁和政事博弈的层面。

我国司法部有一批专科教养和国际视线兼备的涉外法律众人，对上述情况不可能不了解，但还猛烈常矍铄地要根据反异邦不当域外适用条例发布了这个禁令，笃信是有着更长久的政策研究。

当先，若是中国政府此次千里默，就等于默许了一个极其危急的规矩：欧盟不错凭借其国内法片面穿透到中国境内的办事器，强行调取任何中国企业的数据。

同方威视不是卖钢材或太阳能板的，它是全球朝上的安检开拓与恫吓探伤系统供应商。它的开拓遍布多国机场、海关和要害基础挨次。欧委会要求穿透至北京母公司的办事器，强制调取高管的底层邮件和里面数据。在国度安全视角下，即使同方威视因为“不对作”被欧盟重罚、以致被动退出欧洲阛阓，也皆备弗成让其中枢数据落入异邦政府手中，这关系到主权和国度安全。

今天是同方威视，未来就可能是宁德时间、比亚迪。司法部发布禁令，首要标的是扎起竹篱，明确向欧盟乃至全球宣示：中国的数据主权欺压绕过。你要查中国境内的数据，必须走国与国之间的司法协助通说念，绝弗成用罚金恫吓企业径直交出来。

司法部的禁令也给中国境内的机构和个东说念主提了醒。面对欧盟的重罚恫吓，若是莫得国度禁令，许多企业可能会为了自卫，私行向欧盟协调，把境内数据交出去。司法部这说念禁令等于割断了这条路：谁敢私行配合欧盟交数据，谁就在中国坐法。

其次，在前述的光伏案和热轧钢案中，中企败诉的一个要害原因是：企业拿出的时常是泛泛的《隐敝法》或《生意银行法》，欧盟法院觉得这些法律不够具体，莫得变成“皆备的强制力”。

司法部的禁令径直点名同方威视案，在国际私法上创造了一个极其无情的防患场景：国度针对特定案件下达了具有皆备敛迹力的“禁止令”，把问题从企业的“不肯配合”，升级成了真实的“国度主权强制（ForeignSovereignCompulsion）”。

自然欧盟法院一贯强硬，但当它们面对一份来自中国司法部证据确切、具有法律遵守的放心阻断禁令时，若是在判决中依然强行无视，在司法上径直斟酌中国的主权步履，在国际法理上未免蚀本说念德高地和方正性。

第三，司法部这一纸禁令，会把一个普通的生意纠纷，升级为严重的酬酢和政事事件，极大进步欧盟胡乱判案的酬酢资本。欧盟若是毅力豪夺数据，中国就不错激活《反异邦不当域外统治条例》中的制裁机制，将反制锋芒瞄准协助欧盟取证的生意中介与个东说念主。中国利用部门可能对配合欧委会调取、翻译、传输中企境内数据的跨国律所、审计机构、IT数据托管商进行突击查验，充公坐法所得，处以巨额罚金。对径直参与FSR逾境取证的欧盟官员及外资律所结伴东说念主，可能采用不予签发签证、结束出境或放手境内交游等制裁。

第四，司法部的禁令，给了中国商务部等酬酢谈判部门一个很有重量的政事筹码。这跟当年“中好意思审计底稿之争”相配像。当初好意思国SEC强要中国赴好意思上市公司的审计底稿，中国亦然严令禁止企业径直交。

短期内，许多中概股靠近退市风险（就像同方威视当今靠近重罚风险）。但最终，因为中国政府恪守底线，硬是逼着好意思国监管机构（PCAOB）坐下来，和中国证监会签了一份国与国之间的监管伙同协议。

然则，四肢全球最老牌的“规矩制定者”（Rule-maker），欧盟一向对我方的里面阛阓准入标准有着极高的自尊与坚握，面对中国前所未有的硬刚，他们臆测不会削弱服软。欧盟险些不太可能因为中国的一纸禁令就终止对同方威视的旁观，违反很可能会不时把才能走到底。这种情况下，中国也不会惯着它，很可能会强硬反制，双边疆系届时将迎来一个下行爆点。

有了同方威视此次的训戒，许多在欧洲有业务的中国企业，接下来大致率都会开动研究，是不是该把中国总部和欧洲业务之间的数据和IT系统拆伙了。

畴昔中国企业出海最引以为傲的少量是齐集化经管。全球共用团结套ERP、团结套办公系统、团结套CRM，数据都能从北京总部长入调取和经管，效率相配高。

但同方威视此次的问题偶合也出在这里。欧盟之是以敢要求调取北京总部的数据，一个要害原理即是：欧洲办公室的电脑，在技艺上能够探望中国总部的邮箱和办事器。欧盟的逻辑很浮松——既然你能大开，那这些数据就在你的“限制范围”内；既然在限制范围内，你不交，即是不配合旁观。

有了这件事，畴昔许多中企很可能会主动把欧洲和中国的数据体系作念切割。比如欧洲子公司使用腹地办事器、腹地邮箱、腹地权限体系，同期严格放手欧洲职工探望中国总部中枢数据库。这么一来，即便欧盟已而上门查验，欧洲办公室也不错合领会释：这些数据不在欧洲公司的限制范围内，不是成心不给，而是技艺上如实拿不到。

反向来看，在GDPR越来越严格的布景下，中国总部良友探望欧洲数据，本人也可能带来合规风险。

这双重阻放心不到解决，终末可能会是：中国总部不敢搪塞看欧洲的数据，欧洲子公司也不敢搪塞碰中国总部的数据。中国企业畴昔可能不得不确立“双制度IT架构”，欧洲一套、中国一套。欧洲子公司采购腹地办事器、腹地软件，腹地存储数据；中国总部不时用我方的系统。双方之间只允许传输经过脱敏、汇总后的报表，而不是底层原始数据。

但这么作念的代价相配高。以前一家系统能解决全球，当今可能要花双倍以致更多的钱，治疗两套系统、两套数据合规体系、两套安全规矩。IT资本、法律资本、合规资本都会显然上涨。

数据上的胁制，也会带来经管和业务协同上的勤恳。以前在线买世界杯平台，北京总部的业务大拿不错随时调取欧洲某个月的销售明细、某个大客户的合同底稿，以致是欧洲一线销售的绩效窥察表。以后，总部必须民风贫困许多一线数据的经管模式，对公司全球运营和外洋子公司的能动性都提倡了很高要求。