近两年独董履职变化呈现出三个显贵特征。

近日，卓然股份3名沉寂董事对年报都说“不”，成为不雅察独董轨制转换奏效的又一典型案例。证券时报记者梳剪发现，自2023年独董轨制转换以来，独董在上市公司搞定结构中的扮装正阅历重塑，“愿履职、敢履职、善履职”的重生态正加快形成。

据证券时报记者不透顶统计，仅2025年年报线路季，就有3家上市公司的独董就年报事宜明确投出“反对票”，且4月中旬以来，已有7家上市公司收到独董发出的督促函。

信达讼师事务所高等合股东说念主洪灿在经受证券时报记者采访时示意，近两年独董履职变化呈现出三个显贵特征：一是投反对票、弃权票的案例络续加多，从个别温暖向常态化趋势演进；二是独董发出的督促函数目显然高潮，形成了“预先预警+事中制衡”的新机制；三是审计委员会对紧要事项的有狡计权开动信得过阐发作用，而不再是“走过场”。

投反对票从个案缓缓成为常态

曾被市集诟病为“花瓶”的独董，正在缓缓冲破上市公司里面的“一言堂”。根据卓然股份公告，3名独董构成的审计委员会之是以全票反对2025年年报，是因为对公司商量商量及商量交往、部分业务的营业骨子等事项存在紧要疑虑，无法保证年报的着实性、准确性、竣工性。

“卓然股份案例让市集顽强到，当独董轨制被激活后，其对于上市公司财务线路质料、年报着实性的把关才智是着实存在的，这对于系数这个词A股市集的搞定生态而言，是一个极其积极的信号。”洪灿示意。

刻下，独董说“不”的情形正从个案缓缓成为常态。仅以2025年年报季为例，ST南都审议2025年年报以及2026年一季报的董事会上，两名独董投下反对票，原因包括无法阐发财报可靠性、对里面抑止敷陈不认不错及无法阐发商量方及商量交往线路的准确性和竣工性等。ST文峰又名独董因财务纪念退换及内控弱势对公司2025年年报、里面抑止评价敷陈以及2026年一季报等都投下反对票，该独董称，此举是基于崇拜上市公司举座利益和保护中小股东正当权益琢磨。

独董还通过进取市公司发出督促函的形状，魄力昭着地标明我方的态度。据记者不透顶统计，4月中旬以来，沪深两市已有7家上市公司收到独董发出的督促函，波及的事项包括年报线路、年报被出具保留/抵赖想法、商量方资金占用等。

可见，刻下独董履职正在从“样式沉寂”走向“骨子沉寂”。上财滴水湖高金学院老师、成本市集商讨中心主任陈欣在经受证券时报记者采访时示意，独董履职从“走过场”转向“动真格”，从“签名机器”进化为“看门东说念主”，这标明独董的沉寂性、专科性和主动性均有质的普及。

三大身分促使独董履职显奏效

独董在公司搞定结构中的扮装之是以终了系统性重塑，在陈欣看来，是轨制转换、监管从严法令、履职保险强化等身分共同驱动的斥逐。

2023年4月，国务院办公厅印发《对于上市公司沉寂董事轨制转换的想法》。同庚8月，证监会发布《上市公司沉寂董事料盼愿法》，交往所也配套转换发布自律监管限定。一系列独董轨制转换，旨在推动独董信得过阐发监督作用。

洪灿示意，2023年独董轨制转换以来，监管限定对独董起劲义务的界定日趋明确，审计委员会职能的空前强化，均给独董履职提供了明确的轨制依据。

“株连保护的日趋完善，也倒逼独董身份转动，独董们渐渐顽强到，反对票纪录不错成为解任或收缩株连的关键字据。”洪灿示意，这种“逆向激发”极地面更正了独董的行动逻辑。

中国上市公司协会发布的数据骄傲，2024年和2025年，因非法违纪被证监会（含派出机构）、证券交往所处罚贬责及接管监管轨范的沪深上市公司独董所有逾160名，这极地面更正了独董的风险收益评估。

司法层面的危境感也促使独董积极履职。康好意思药业案中，在线买世界杯平台5名沉寂董事被判决承担连带抵偿株连，抵偿金额达1.23亿元至2.46亿元不等，法令力度的加大形成了强有劲的震慑效应。

制约有用履职的堵点仍存在

商量词，制约独董有用履职的深档次堵点还是存在。梳理独董公诱骗声案例发现，多长入在绩差公司，险些未现绩优公司。

虽然，绩差公司独董公诱骗声具有合感性。绩差公司往往伴跟着资金占用、违纪担保、财务作秀等典型风险信号，均是监管部门暖和的领域，独董若不主动履职，将承担严重的法律斥逐，这在客不雅上推动了独董的积极手脚。同期，独董监督关隘的骨子性前移，使独董领有了在风险露馅时“卡住”如期敷陈的轨制执手。

商量词，要是惟有绩差公司的独董勇于发声，也会导致独董轨制转换走向另一条失衡说念路，独董轨制的“预先提神”价值无法充分体现。洪灿示意，针对非绩差的上市公司，独董履职力度照实应进一步加大，比如成立“平素监督”机制，强调对公司运营的络续暖和，而非仅在开会时举腕表决。

信息分袂称还是被以为是独董刻下履职的主要瓶颈。陈欣示意，独董手脚外部东说念主，得回公司着实运营信息的渠说念有限、成本较高，尤其在商量交往、资金流向等关键领域，公司里面往往存在瞒哄或守密信息的动机，独董很难在有限期间内作念出准确判断。

独董在履行履职中也仍濒临情面压力。洪灿示意，独董津贴模式带来的“经济依附”，变成“吃别东说念主的嘴软”，这种现实情况难以幸免，况兼部分独董还存在专科才智不及的问题。

提名形状多元化冒失“不沉寂”

大股东或履行抑止东说念主对独董提名权的永恒旁边正在被冲破。自独董轨制转换饱读动投保机构等主体照章通过公开搜集股东职权的形状提名独董以来，中证投服中心已累计鼓吹13单公开提名独董并搜集投资者表决权的案例。

“由沉寂第三方主导独董提名圭臬，从圭臬上保证了独董的沉寂性，同期不错显贵增强独董的外部性与专科适配性，有助于构建更具公信力的沉寂董事供给体系。”洪灿示意。

投保机构提名独董东说念主选，不仅拓宽了遴择渠说念，还为中小股东参与公司搞定提供了一条有用旅途。陈欣向记者示意，传统模式下，独董东说念主选多由大股东或履行抑止东说念主主导，中小股东在独董提名要领险些莫得骨子性语言权。中证投服中心以机构股东身份公开搜集表决权，使中小股东的踱步职权得以长入抒发，形成了对大股东提名权的有用制衡。同期，中证投服中心具备专科团队，可对独董候选东说念主进行沉寂遵法探望，核查其模范性、履职才智及失信纪录，弥补了中小股东个体信息网罗才智的不及。

证监会本年4月启动的新一轮上市公司搞定专项行动，再次强调提拔第三方提名独董。除提拔中证投服中心提名外，还饱读动公募基金料理东说念主参与。

“独董责职权树立也需进一步平衡。”陈欣示意，跟着监管处罚力度加大，独董濒临的法律风险约束攀升，但激发机制仍相对欠缺，存在“株连与答谢分袂等”的问题。

独董轨制转换是一项系统性工程。洪灿示意，应从法律轨制、专科培训、履职资金、市集扶植等多方面脱手，让独董信得过成为A股市集健康发展的“看守者”。

本月原载于《证券时报》5月18日A2版2026世界杯(中国)，原标题《A股独董履职呈现三大变化愿履职敢履职善履职生态正形成》